M&A（合併・買収）による事業承継は、かつては大企業間の取引というイメージがありましたが、現在では中小企業の事業承継の有力な手段として急速に普及しています。後継者がいない中小企業にとって、M&Aは「廃業」を回避し、事業・雇用・技術を存続させる現実的な選択肢です。
まつうら総研では、「会社を売る」ことに抵抗感を持つ経営者の方も多いことを理解しています。しかし、適切な買い手に事業を引き継いでもらうことは、従業員の雇用を守り、長年築いてきたビジネスを存続させる「経営者としての責任」の果たし方の一つです。M&Aを正確に理解した上で、選択肢として検討することを推奨します。
中小企業M&Aの主な手法
株式譲渡
中小企業の事業承継で最もよく使われるM&Aの手法が株式譲渡です。現経営者（売り手）が保有する会社の株式を、買い手企業または個人に売却する方法です。会社の権利義務がそのまま買い手に引き継がれるため、手続きが比較的シンプルです。
株式譲渡の場合、売り手経営者が得る売却対価（株式売却代金）には、原則として20.315%の申告分離課税（所得税・住民税・復興特別所得税）が適用されます。まとまった老後資金を得たい場合には、M&Aの対価として適切な株価評価が重要になります。
事業譲渡
事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業部門・資産・従業員・取引先などを選択して買い手に譲渡する方法です。全部の事業を譲渡する場合でも、会社そのものは売り手の手元に残ります。
一部の事業のみを売却し、残りの事業を継続したい場合や、特定の部門だけを切り出して売却する場合に有効です。ただし、取引先・従業員との個別の契約移転手続きが必要で、株式譲渡より手続きが複雑になることがあります。
M&Aによる事業承継の流れ
①準備・仲介会社の選定
M&Aを進めるには、まずM&A仲介会社・FA（フィナンシャルアドバイザー）・事業承継・引継ぎ支援センターなどに相談します。自社の概要・財務情報をまとめた「企業概要書（IM）」を作成し、買い手探しを始めます。
この段階では守秘義務が重要です。情報が早期に漏れると、従業員・取引先・金融機関に動揺を与える可能性があります。信頼できる仲介会社を選ぶことが重要です。
②マッチング・トップ面談
仲介会社が買い手候補をリストアップし、ノンネームシート（会社名を伏せた概要書）を提示してマッチングを行います。関心を示した買い手候補との守秘義務契約（NDA）締結後、詳細情報を開示します。その後、売り手・買い手のトップ同士が面談し、相互理解を深めます。
③基本合意・デューデリジェンス
条件面での合意が得られたら「基本合意書（LOI）」を締結します。その後、買い手側が売り手企業の財務・法務・税務・ビジネスについて詳細調査を行う「デューデリジェンス（DD）」が実施されます。DDの結果によって条件が変わることがあります。
④最終交渉・クロージング
DDの結果を踏まえた最終交渉の後、株式譲渡契約書（SPA）を締結します。株式の引き渡しと代金の支払い（クロージング）が行われれば、M&Aは完了です。その後、PMI（統合後プロセス）として、従業員・取引先への説明・業務の引き継ぎが行われます。
M&Aの費用と留意点
M&Aには仲介会社への手数料が発生します。一般的に「レーマン方式」と呼ばれる成功報酬制（取引金額の数%）が使われています。中小企業のM&Aでは、最低報酬（最低手数料）が設定されているケースが多く、数百万円から数千万円の費用がかかることがあります。
国が設置する「事業承継・引継ぎ支援センター」では、M&Aの相談を無料で受け付けており、マッチング支援も行っています。費用を抑えてM&Aを検討したい場合は、まずこちらへの相談がお勧めです。
まつうら総研では、M&Aを検討する経営者に対して、財務面からの企業価値の整理・M&A後の財務計画作成など、実務的なサポートを提供しています。「M&Aが自分に合うかどうかわからない」という段階からご相談いただけます。