「取締役会って、うちの会社にも必要なの？」「取締役会を開いたことがないけど問題ない？」中小企業の経営者からこのような相談を受けることは珍しくありません。取締役会は会社法上の重要な機関ですが、その役割や運営方法を正確に理解している経営者は意外と少ないのが現状です。
本記事では、取締役会の役割・会社法上の位置づけ・具体的な運営方法について、まつうら総研が財務トレーナー・経営コンサルタントとして蓄積してきた知見をもとにわかりやすく解説します。
取締役会とは何か
取締役会とは、株式会社における業務執行の意思決定機関であり、取締役全員で構成される合議体のことです。会社法第362条において、取締役会設置会社においては取締役会が業務執行に関する重要事項を決定すると定められています。
取締役会は単なる形式的な会議ではありません。会社の経営方針・重要な資産の取得・処分・多額の借入・内部統制の整備など、会社の根幹にかかわる重要事項を審議・決議する場です。また、代表取締役の選定・解職も取締役会の権限です。取締役会の適切な運営は、会社のガバナンス（企業統治）の核心に位置します。
取締役会設置会社と非設置会社
取締役会の設置義務
会社法上、取締役会の設置が義務付けられているのは公開会社（株式の譲渡制限のない会社）と監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社です。中小企業の多くは株式譲渡制限のある非公開会社であるため、取締役会の設置は任意です。
取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）では、各取締役が個別に業務執行を行い、重要事項は株主総会で決議することになります。取締役会を設置している会社と設置していない会社では、意思決定の手続きや権限の所在が大きく異なります。自社が取締役会設置会社かどうかは、定款を確認することで把握できます。
取締役会設置のメリットとデメリット
取締役会を設置することのメリットとして、意思決定の透明性向上・取締役相互による監督機能の強化・株主や取引先・金融機関からの信頼性向上が挙げられます。複数の取締役が審議に加わることで、代表取締役一人の判断に依存した経営リスクを軽減できます。
一方でデメリットとしては、取締役会の開催・議事録作成などの運営コストがかかること、意思決定スピードが低下する可能性があることが挙げられます。小規模な企業では、取締役会設置によるメリットよりも運営負担のほうが大きくなるケースもあります。会社の規模・事業内容・成長段階に応じて最適な体制を選択することが重要です。
取締役会の主な役割と権限
業務執行の意思決定
取締役会の最も重要な役割は、会社の業務執行に関する重要事項を決定することです。会社法では取締役会の専決事項として以下を定めています。重要な財産の処分および譲受け・多額の借財・支配人その他の重要な使用人の選任および解任・重要な組織の設置・変更および廃止・社債の募集・内部統制システムの整備などが代表的な専決事項です。
これらの事項は取締役会の決議なしに代表取締役が単独で決定することはできません。仮に取締役会の決議を経ずに重要事項が決定・実行された場合、その行為の効力が問われたり、取締役が責任を追及されたりするリスクがあります。
代表取締役の選定と監督
取締役会は代表取締役を選定・解職する権限を持ちます。代表取締役は会社を代表して対外的な行為を行う権限を持つ存在ですが、その選定は取締役会の決議によって行われます。また、取締役会は代表取締役の職務執行を監督する役割も担っています。
代表取締役が経営上の問題行為を行っている場合、取締役会はその職務執行を是正したり、場合によっては解職したりする権限を持ちます。この監督機能こそが、取締役会によるガバナンスの要といえます。取締役会が形骸化し、代表取締役の独断専行を監督できない状態は、会社にとって大きなリスクとなります。
取締役への業務執行の委任
取締役会は、一定の事項を除き、業務執行の権限を特定の取締役（業務執行取締役）に委任することができます。これにより、日常的な業務執行は業務執行取締役が機動的に行い、重要事項のみ取締役会で審議するという効率的な経営体制が実現できます。
ただし、取締役会の専決事項（先述の重要財産の処分・多額の借財など）については委任できません。委任できる範囲と委任できない範囲を正確に理解した上で、自社に適した権限の配分を行うことが重要です。
取締役会の運営方法
開催頻度と招集手続き
取締役会は少なくとも3ヶ月に1回以上開催することが会社法で求められています（会社法363条2項）。通常は月1回または四半期に1回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するのが一般的です。
取締役会の招集は原則として各取締役が行えますが、定款または取締役会で特定の取締役（多くは代表取締役）を招集権者として定めることができます。招集通知は会日の1週間前（定款で短縮可能）までに各取締役と監査役に発送する必要があります。ただし、取締役および監査役全員の同意があれば招集手続きを省略することも可能です。
決議要件と議事録作成
取締役会の決議は、原則として議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数で行います（会社法369条1項）。定款で加重することはできますが、緩和することはできません。なお、利益相反取引については当該取締役は議決権を行使できません。
取締役会を開催した場合は、必ず議事録を作成しなければなりません（会社法369条3項）。議事録には開催日時・場所・出席取締役・審議事項・決議内容・賛否などを記載し、出席した取締役および監査役が署名または記名押印します。議事録は取締役会の日から10年間本店に備え置くことが義務付けられています。議事録の不備や未作成は、後日トラブルが生じた際に大きな問題となります。
中小企業における取締役会の実態と課題
中小企業では、取締役会を設置していても実質的に形骸化しているケースが少なくありません。「取締役は自分と配偶者の2名だけ」「取締役会を一度も開いたことがない」「議事録は後から作成している」というケースが散見されます。このような状態は、会社法上の義務違反となる可能性があるだけでなく、会社のガバナンスが機能していないことを示します。
特に融資審査や事業承継・M&Aの場面では、取締役会議事録の提出を求められることがあります。きちんとした議事録が存在しない場合、会社の信頼性に疑問を持たれることがあります。また、取締役の責任が問われた際に、取締役会で適切な審議を行っていた証拠として議事録が機能します。
取締役会の形骸化を防ぐためには、定期的な開催スケジュールを設定し、アジェンダを事前に準備し、実質的な審議を行う習慣を作ることが大切です。小規模な会社であっても、会社法の要請に応じた適切な取締役会運営を維持することが、長期的な経営の安定につながります。
まつうら総研へのご相談
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