会社設立の手続きで最初に取り組むべき書類が「定款（ていかん）」です。定款は会社の根本規則を定めた文書であり、国家で言えば「憲法」に相当します。会社の目的・組織・運営に関する基本的なルールが記載されており、設立後の事業活動にも大きく影響します。
「定款って何？難しそう……」と感じる方も多いですが、その役割と内容を理解すれば恐れる必要はありません。本記事では、定款の基礎から実際の記載内容まで、初心者向けにわかりやすく解説します。
定款の役割と法的地位
定款は会社法によって作成が義務付けられており、会社の設立において不可欠な書類です。定款に記載された事項は、株主・役員・従業員など会社に関わるすべての人を拘束します。
設立後に定款を変更することは可能ですが、株主総会での特別決議（議決権の2/3以上の賛成）が必要です。変更後は公証役場での認証は不要ですが、法務局への変更登記が必要になる事項もあります。定款の内容は設立前に慎重に検討しておくことが重要です。
定款の記載事項の種類
①絶対的記載事項（必ず記載しなければならない事項）
絶対的記載事項は、記載がなければ定款自体が無効となる重要項目です。株式会社の場合、以下の5項目が絶対的記載事項です。
・目的：会社が行う事業の内容
・商号：会社名（○○株式会社と明記）
・本店の所在地：都道府県と市区町村まで（番地は不要）
・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
・発起人の氏名または名称・住所
これらは1つでも欠けると定款が無効となるため、慎重に記載する必要があります。
②相対的記載事項（記載することで効力が生じる事項）
相対的記載事項は、記載しなくても定款は有効ですが、記載しなければその内容の効力が生じない事項です。代表的なものとして以下があります。
・現物出資（金銭以外での出資）
・発起人の報酬・特別の利益
・設立費用
・株式の譲渡制限
株式の譲渡制限は、外部への株式の無断移転を防ぐために多くの中小企業が定款に記載します。
③任意的記載事項（自由に記載できる事項）
任意的記載事項は、法律に反しない限り自由に記載できる内容です。例えば、事業年度（決算期）・役員の員数・株主総会の招集手続きに関するルールなどが該当します。
これらは定款に記載することで会社の基本ルールとして効力を持ちます。任意的記載事項は多ければ良いというわけではなく、事業に必要な内容を精選して記載することが大切です。
事業目的の書き方のポイント
定款の中で特に重要なのが「事業目的」です。事業目的は会社が行える事業の範囲を示すものであり、許認可の取得にも影響します。
例えば、建設業・飲食業・不動産業など、許認可が必要な事業を行う場合は、その事業目的が定款に記載されている必要があります。
また、事業目的は広くしすぎると「実態のない会社」とみなされる可能性があり、法人口座の開設審査や融資審査に影響することがあります。具体性と将来性のバランスを取りながら記載しましょう。
定款作成で注意すべきこと
専門家のチェックを受ける
定款はひな型を参考に自分で作成することも可能ですが、事業内容・出資構成・役員構成によって最適な内容は異なります。設立後の経営に支障をきたさないよう、司法書士・行政書士・税理士などの専門家にチェックしてもらうことをお勧めします。
決算期（事業年度）を慎重に設定する
事業年度（決算期）は設立後に変更することも可能ですが、手続きが発生します。設立時に考慮すべき点として、消費税の免税期間の最大化・融資申請のタイミング・繁忙期との関係などがあります。税理士に相談して最適な決算期を設定しましょう。
定款は一度作成すると長期間にわたって会社の運営に影響します。面倒でも丁寧に作成することが、将来のトラブルを防ぐ最善の方法です。まつうら総研では、定款設計から事業計画全体の最適化まで、総合的なサポートを提供しています。